剛剛！《公司登記管理實施辦法》發布！2025年2月10日起施行!

《公司登記管理實施辦法》正式發布！除嚴格遵守新公司法外，還要設置公司聯絡員！

1 公司登記管理實施辦法頒布！2025年2月10日起實施

市場監管總局近日制定出臺《公司登記管理實施辦法》，將于2025年2月10日起正式施行。

針對輿論廣泛關注的“調整認繳出資期限”“職業閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，在文件中進行了詳細的說明！

2 公司登記管理實施辦法要點梳理

《公司登記管理實施辦法》從細化新修訂公司法及配套行政法規、規范公司登記程序、加強公司登記管理和服務，三大方面進行了內容闡述：

細化新修訂公司法及配套行政法規

1、細化公司繳納注冊資本要求。

規定有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自注冊資本變更登記之日起五年內繳足；股份有限公司為增加注冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。

2、細化認繳出資期限。

2024年6月30日前登記設立的有限責任公司：

剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內；

剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。

3、細化注冊資本研判情形。

公司登記機關認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調整，并按程序向省級市場監督管理部門報告，接受省級市場監督管理部門的指導和監督。

2024年6月30日前登記設立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關應當對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：

（一）認繳出資期限三十年以上；

（二）注冊資本十億元人民幣以上；

（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

4、強化公司備案義務。

公司設立登記時應當依法對登記聯絡員進行備案，提供登記聯絡員的電話號碼、電子郵箱等常用聯系方式，委托登記聯絡員負責公司與公司登記機關之間的聯絡工作，確保有效溝通。

登記聯絡員可以由公司法定代表人、董事、監事、高級管理人員、股東、員工等人員擔任。登記聯絡員變更的，公司應當自變更之日起三十日內向公司登記機關辦理備案。

規范公司登記程序

1、簡化、免收住所或者經營場所使用證明材料。

公司申請住所或者經營場所登記，應當提交住所或者經營場所合法使用證明。公司登記機關簡化、免收住所或者經營場所使用證明材料的，應當通過部門間數據共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經營場所客觀存在且公司依法擁有所有權或者使用權。

2、明確不予辦理相關登記或者備案情形。

對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財產、逃避債務和行政處罰等情形，限制辦理相關公司登記或者備案，已經辦理的予以撤銷；對于涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記等情形的，公司登記機關不予辦理相關登記或者備案。

公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關不予辦理設立登記或者相關事項的變更登記及備案：

（一）公司名稱不符合企業名稱登記管理相關規定的；

（二）公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調整的；

（三）經營范圍中屬于在登記前依法須經批準的許可經營項目，未獲得批準的；

（四）涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記的；

（五）可能危害國家安全、社會公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規規定的情形。

3、著力破解公司治理僵局

公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。協助法院執行生效判決，有效維護社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監高、股東等人員變更登記的，登記機關可依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

加強公司登記管理和服務

1、細化公司另冊管理制度

明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復登記在冊狀態的條件。

2024年6月30日前登記設立的公司因被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規定且無法調整的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統計和登記管理。

前款所述公司依法調整出資期限、注冊資本的，公司登記機關應當恢復其登記在冊狀態

2、明確中介機構責任

要求中介機構應當誠實守信、依法履責，標明其代理身份，不得利用從事公司登記、備案代理業務損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。